不動産売買のトラブルアドバイス（売買契約交渉の一方的な打ち切り）

 私（宅建業者）は、Ａ（開発業者）との間で、所有する土地をマンション用地として売却する交渉を行ってきました。私は、本件土地を建築確認取得済の土地として売却するため、マンションの建築確認を事前に取得した上で、Ａに対して本件土地の購入を持ち掛けました。その後の交渉過程では価格が争点となり、Ａ担当者との間で、相互に希望価格を出し合った末、Ａ担当者は、私が提示した希望価格でＡの社内稟議にかけることを了承し、詳細な契約条項案を作成しました。しかし、Ａ担当者から、社内稟議にかけたが通らなかったと報告があり、私は更なる価格交渉を求めましたが、Ａは一方的に交渉を打ち切り、交渉は決裂しました。
 私は、長期間にわたる価格交渉を経て、Ａ担当者との一定の合意形成をしてきたにもかかわらず、一方的に交渉を打ち切られたことに納得できません。
 私は、Ａに対して、契約交渉に向けて投じた建築確認取得費用等の損害賠償請求をすることができるでしょうか。

 あなたとＡとの間の売買交渉の過程において、Ａがあなたに対して、契約締結が確実であるとの信頼を与えていた場合には、Ａには、信義則上、契約交渉を正当な理由なく一方的に打ち切ってはならない義務が生じると考えられます。Ａがこの義務に違反し、あなたに契約締結が確実であると信じたことによる損害が生じている場合には、Ａは損害賠償義務を負うと考えられます。
 具体的な交渉過程の中で、Ａがあなたに契約締結が確実であるとの信頼を与えたといえるのか、また、あなたの主張する損害が、契約締結が確実であると信頼したことによる損害に該当するのかについて検討する必要があるでしょう。

１　契約締結上の過失
 不動産売買契約の交渉において、売主・購入希望者の間で希望する条件を出し合い、交渉を重ねながらも、結局、条件が折り合わない場合、一方当事者が交渉を打ち切ること自体は、契約自由の原則下、正当な行為として認められています。
 しかし、交渉過程を通じ、当事者間において契約締結が確実であるとの信じるに至った場合には、契約締結に向けた期待を保護する必要があり、一方当事者は、相手方の期待を侵害しないように、契約締結に向けた協力をすべき信義則上の義務を負うと考えられています。したがって、このような段階に至った場合、一方当事者が、正当な理由なく、契約成立を妨げる行為は、相手方への信義則上の義務違反行為にあたり、相手方に生じた損害の賠償義務を負う場合があります（契約締結上の過失）。
 本件設例の様に、交渉相手が法人である場合、担当者レベルでの交渉・合意を経た上で最終的に社内稟議を得る必要があるため、意思形成過程が複雑となり、交渉過程のどの時点で、契約締結が確実であると信じるに至ったといえるのか、また、一方の契約の打ち切りが信義則上の義務違反に該当するのか等について見解が分かれ、紛争となるケースが見られます。

 東京地裁平成１５年６月４日判決では、本件設例と同様、原告が、被告（開発業者）との間で、所有する土地をマンション用地として売却するため、原告が事前に建築確認を取得した上で被告に購入を持ち掛け、契約交渉を２か月以上に渡り行いました。交渉過程では価格が争点となり、原・被告担当者間において、原告が希望価格として金６億２４００万円を提示したのに対して、被告担当者が、社内稟議が通ると見込まれる価格として金６億円を希望したため、再度、原告が金６億１４００万円を提示したところ、被告担当者が、金６億１４００万円で稟議にかけるとして、被告担当者が売買代金金６億１４００万円と記載した詳細な売買契約書案を作成し、原告に送付した上で、稟議にかけました。しかし、後日、被告担当者から社内稟議が得られなかったとの報告があり、原告は、さらなる価格交渉を求めましたが、被告が一方的に交渉を打ち切ったため、原告は、被告に対して、一方的な契約打ち切り行為が信義則上の義務違反等に該当するとして、建築確認取得費用等の損害賠償請求を行いました。
 同裁判例では、「契約交渉の開始から契約締結までの間に相当の期間を要し、その間、当事者双方において、契約締結に向けた様々な準備行為を必要とする場合において、契約交渉が具体的に進展し、当事者の一方が相手方に契約締結が確実である旨の信頼を与えたときは、その当事者は、信義則上、契約交渉を正当な理由なく一方的に打ち切ってはならない義務が生じ、これに違反した場合には、相手方において契約締結が確実である旨信頼したことによって被った損害を賠償すべき義務を負う」と判断しました。
 その上で、原被告間の価格交渉を経て、双方の希望価格差が１４００万円となって合意に近づき、被告が原告の希望価格を記載した契約書案を作成し、これを原告に送付した時点で、被告は原告に対して、「売買契約が締結されることは確実であるという信頼を与えたものであり、信義則上、契約交渉を正当な理由なく打ち切ってはならない義務を負うに至った」とし、被告が一方的に交渉を打ち切った行為は、正当な理由がなく信義則上の義務違反に当たると判断しました。
 しかし、原告の主張する損害については、建築確認取得費用は被告との契約交渉開始前に投じた費用であり、契約締結が確実であると信頼したことによって被った損害とは認められない等として、最終的に請求を棄却しました。

２　まとめ
 不動産取引では、契約交渉を重ねる過程で、これと同時進行で事前調査や行政上の手続き等、様々な準備行為をすすめるケースがみられます。契約交渉のどの段階で、当事者間で契約締結が確実であるとの信頼する段階に至るのか事案ごとに慎重に検討し、準備行為に要する費用の負担割合について相互に確認しながら、契約交渉を進める必要があります。